致： 襄阳博亚精工装备股份有限公司

　　北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、 马佳敏律师出席公司 2020年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于 2021 年 4 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站刊登关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会无临时提案。

　　本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 18 日 14:30 在湖北省襄阳市高新区日产工业园天籁大道 3 号公司 313 会议室召开， 董事长李文喜先生主持会议。本次股东大会的网络投票时间：

　（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021 年 5 月 18 日 9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　（2）深圳证券交易所互联网系统投票的时间： 2021 年 5 月 18 日 9:15-15:00。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 23 人，代表股份 32,862,000 股，占公司总股本 84,000,000 股的 39.1214%。 公司全体董事、 部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了本次会议。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 214 人，代表股份 7,390,837 股，占公司总股本的 8.7986%。出席本次股东大会的股东及授权代表共计 237 人，代表公司股份 40,252,837股，占公司总股本的 47.9200%。其中， 中小股东及授权代表共计 230 人，代表公司股份 8,185,225 股，占公司总股本的 9.7443%。

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议了以下议案：

　　1．《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；

　　2．《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；

　　3．《关于公司<2020 年年度报告>全文及摘要的议案》；

　　4．《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；

　　5．《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；

　　6．《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；

　　7．《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　8．《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　9．《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；

　　10． 《关于修改<公司章程>的议案》。

　　本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决， 其中，议案 6 关联股东回避表决， 议案 10 以特别决议通过， 全部议案对中小股东单独计票。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。 本次股东大会现场会议的计票人 2 名，分别为顾旭东、 张晓喻，监票人 2 名，分别为陈思立、 冯玫。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

　　本次股东大会表决结果如下：

　　1． 《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　2．《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决

权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　3．《关于公司<2020 年年度报告>全文及摘要的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　4． 《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　5．《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　6．《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》表决情况：同意 18,414,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9354％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0646％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　7．《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　8．《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》表决情况：同意 40,233,137 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9511％；反对 19,700 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0489％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,165,525 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7593％；反对 19,700 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2407％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　9．《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　10．《关于修改<公司章程>的议案》表决情况：同意 40,240,937 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9704％；反对 11,900 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0296％；弃权 0 股， 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。中小股东表决情况：同意 8,173,325 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8546％；反对 11,900 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.1454％；弃权 0 股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。